Levée de fonds : Regards croisés…

La levée de fonds est une étape essentielle de la vie des entreprises en croissance et fait interagir 3 acteurs majeurs de la vie économique : entrepreneurs, Etat et investisseurs. Vous envisagez une levée de fonds ? Avant de vous lancer dans l’aventure, voici les questions indispensables que vous pourriez vous poser.
Regards croisés sur cette opération au travers un petit guide pratique.

Levée de fondsRappel : Qu’est-ce qu’une levée de fonds ?

Une levée de fonds est l’augmentation de capital d’une société par un entrepreneur via appel à des investisseurs qui vont lui apporter de l’argent frais en capital. La levée de fonds est, avec l’emprunt, un des deux moyens d’assurer le financement d’une entreprise.

Cette même opération à risque a des contreparties toutefois différentes pour l’entrepreneur-fondateur et l’investisseur : pour le premier il s’agit de la dilution (c’est le risque à prendre), pour le second c’est la prise de risque de ne pas gagner d’argent (voire d’en perdre).

Quelles sont les entreprises concernées qui lèvent des fonds ?

- les entreprises de croissance et innovantes
- les « Jeunes entreprises innovantes » qui est un statut juridique à part encadré par une réglementation définie
- principalement les société commerciales exploitées sous formes de SA et de SAS.

Quels sont les investisseurs susceptibles de participer à une levée de fonds ? 

À chaque étape de la vie d’une entreprise correspond un besoin de financement particulier. On distingue ainsi plusieurs types de levée de fonds donc plusieurs types d’investisseurs présentant une sensibilité variable au risque financier :

- le capital risque finance le démarrage de l’activité et ses premiers besoins (le capital amorçage est l’un des éléments du capital risque, il est le premier apport en capital d’une jeune entreprise de croissance),

- le capital développement finance les développements de l’entreprise et des besoins plus conséquents.

Il semble utile de préciser que dans ce domaine le terme « risque » signifie que l’entreprise financée est encore jeune et fragile et peux ne pas survivre.

1. Qui sont ces «investisseurs  qui « fournissent » de l’argent ?

Afin de financer les premiers besoins, les investisseurs qui participent à la levée de fonds sont :
- la famille, les amis, le réseau personnel du chef d’entreprise appelé le love money,
- les personnes privées réunies en clubs comme les Business Angels, elles disposent d’un capital relativement important pour une personne privée (une moyenne de 150.000 euros) et l’investissent par « ticket » de 10 à 200.00 euros.  En 2012 (source Les Echos et France angels) il y avait  4 124 Business Angels, présents dans 84 réseaux.
             √ 352 entreprises financées.
             √ 40 millions d’euros investis, dont un tiers en refinancement.

- les fonds d’amorçage qui fournissent le capital amorçage est l’un des éléments du capital risque répondant aux premiers besoins de financement de l’entreprise, par exemple les frais antérieurs à la mise sur le marché du premier produit ou service de la société.

- les capital risqueurs qui financent les besoins se situant entre le démarrage et les premiers développements de l’entreprise et interviennent après les Business Angels et les fonds d’amorçage, et avant le capital développement.

- les acteurs du web (crowfunding, crowlending)

Une fois atteint le seuil de rentabilité, afin de financer le développement de l’entreprise, les investisseurs qui participent à la levée de fonds sont :

- les fonds d’investissement, fonds nationaux et internationaux, fonds de développement, banque

- les personnes physiques privées et institutionnelles via une introduction en bourse

2. Lever des fonds à proprement parler

La recherche d’investisseur  se prépare attentivement. Certains documents sont indispensables pour réussir sa levée de fonds :

le « business plan », plan d’affaire en français, est un document de référence. C’est la présentation du projet dans un document d’une vingtaine de pages posant des questions sur l’ensemble des aspects de la création et du développement de son projet, et de proposer des éléments de réponse,

l’executive summary, qui signifie présentation pour dirigeants devra présenter sur 3 pages:

 - le produit,
- les éléments financiers, avec le montant d’investissement recherché et quelques perspectives sur le chiffre d’affaires et la rentabilité,
 - le marché et la concurrence,
 - l’équipe.

un support de présentation orale

3.  Les étapes de la levée de fonds

La vie d’une levée de fonds se déroule globalement de la façon suivante :

Le picth au cours duquel le porteur de projet devra présenter succinctement son entreprise oralement devant les investisseurs. Dans les réseaux de Business Angelss, lors de la première rencontre, il n’a généralement pas plus de 10 minutes pour le faire, mais ce temps est suffisant pour susciter l’envie, ou non, chez certains d’entre eux de poursuivre l’analyse de l’entreprise.

L’analyse du projet ou instruction,

avec :

(i) les due diligence, enquête et étude consistant à analyser si les dires de l’entrepreneur sont justifiés. Ils est étudié le potentiel de marché, le caractère innovant et viable du positionnement de l’entreprise, les états financiers (éventuels) et prévisionnels, les contrats existants, la technicité des produits ou des services, et surtout l’équipe, dont l’expérience et sa capacité à mener un projet à bien est un élément essentiel du jugement de la santé financière, technique, juridique et fiscal de l’entreprise,

 (ii) la valorisation de l’investissement et

 (iii) la lettre d’intention sur l’investissement à venir et finalement le contrat d’investissement :

           √ Le closing date, soit de signature des accords finaux, soit le moment où  toutes les conditions définies dans les accords signés, sont levées et la levée de fonds alors bouclée
          √ la gestion au quotidien (avec le reporting et le pacte d’investisseurs),
          √ la future sortie des investisseurs (la revente de leurs parts).

Choisir les bons partenaires pour organiser sa levée de fonds

Une levée de fonds ne se fait pas seul. De nombreuses structures existent :

-  d’abord, pour accompagner la création d’entreprise et le financement de son développement ;
- ensuite pour trouver des investisseurs (Business Angels, fonds d’amorçage, capital-risqueurs et capital-développeurs).

En générale les structures d’accompagnement, Incubateurs, conseils et pépinières constituent une aide précieuse et d’un cout raisonnable à la préparation d’une levée de fonds.

Mais une levée de fonds reste une opération complexe et quand elle prend une certaine ampleur, il peut être judicieux de s’adjoindre les services d’un leveur de fonds. C’est un professionnel qui accompagnera l’entrepreneur pour toute l’opération de levée de fonds. En effet, beaucoup d’entrepreneurs, malgré un projet attirant, ne réussissent pas à attirer des investisseurs, même après plusieurs tentatives. Cela peut être dû à :

- l’inefficacité du réseau que l’entrepreneur a réussit à réunir autour de son projet,
- de mauvaises compétences techniques sur cette démarche (connaissance des acteurs, maîtrise des étapes de la levée de fonds).

Dans ce cas, il faut se faire aider. Les professionnels de la levée de fonds sont privés. On les appelle des leveurs de fonds. Leur métier est de trouver des finances pour la société qui fait appel à eux.

Mais attention, les leveurs de fonds sont également sélectifs puisqu’ils se rémunèrent sur la réussite de la levée de fonds. Un mauvais projet sera refusé, car le leveur n’a rien à y gagner.

Le leveur de fonds a pour missions de :

- contrôler la préparation des documents (business plan),
- sélectionner les bons investisseurs,
- prendre les rendez-vous,
- organiser le road show (la tournée des investisseurs),
- effectuer le suivi,

Les points positifs de l’action d’un leveur de fonds :

- gain de temps, souvent conséquent,
- accompagnement, conseils, engagement,
- carnet d’adresses (contacts d’investisseurs),
- connaissance des interlocuteurs et de leurs critères d’investissement,
- augmentation de la valeur de l’entreprise,
- possibilités de s’entraîner à la présentation orale,
- montant des fonds demandés plus élevé (lié au mode de rémunération du leveur de fonds),
- ressources humaines engagées par le leveur, souvent spécialistes du secteur d’activité de la société en recherche de fonds,
- temps passé par le leveur de fonds illimité.

Entre le gain de temps et le montant obtenu plus élevé, l’opération peut s’avérer très rentable, même si tous les leveurs de fonds ne sont pas tous de même niveau.

Les points négatifs de l’action d’un leveur de fonds :

- coût de l’opération élevé (entre 5% et 10% du montant levé),
- temps passé à expliquer le projet dans le détail au leveur de fonds,
- négociation de la rémunération du leveur,
- négociation inévitable avec les investisseurs.

Le recours aux services d’un leveur de fonds est un investissement qui se réfléchit. Il devient réellement utile pour des montants importants, disons supérieur à 750 K€ au moins.

3. La difficulté des entrepreneurs dans une levée de fonds : le risque de dilution

Le porteur de projet doit faire attention à ne pas donner trop de capital dès la première levée de fonds, sinon, il risque de se faire « débarquer » un jour ou l’autre. Il doit rester actionnaire majoritaire le plus longtemps possible afin d’être maître de son projet et des décisions à prendre. Mais les investisseurs peuvent aussi être en danger s’ils détiennent une part du capital insignifiante. Ils sont surtout en danger lors de l’arrivée d’autres investisseurs. C’est souvent le cas des investisseurs « love money » ou de Business Angels qui ont une trop petite participation et qui se retrouvent dans la même situation de danger de dilution que l’entrepreneur quoi doit lever les fonds.

Donc, attention ! Quand :

- les capitaux propres d’une société sont inférieurs à la moitié du capital et que la dissolution peut se profiler
-  la venue d’un nouvel actionnaire afin de faire disparaître les dettes figurant au bilan est nécessaire

Car, fondateurs et actionnaires se retrouvent ensemble face au danger du « coup d’accordéon ». Le coup d’accordéon est une réduction de capital suivie d’une augmentation de capital. Il s’agit initialement d’apporter des solutions à une entreprise en difficulté, néanmoins, certains investisseurs profitent de cette opération pour prendre le contrôle de la société à un moindre coût, en écartant les fondateurs-actionnaires ; ceci avec l’objectif de percevoir la totalité de la plus-value lors de la revente de la société.

Les actionnaires peuvent se faire déposséder, dès lors que leur droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital est abandonné ?

Tout est alors en place pour le coup d’accordéon :

-  la situation nette   de l’entreprise est réduite à néant (les pertes sont imputées sur le capital)  et la valeur de l’entreprise mise à bas;
-  l’investisseur provoque une augmentation de capital et prend les rênes de l’entreprise dans de parfaites conditions financières, le créateur n’ayant souvent pas les moyens de remettre de l’argent.

Quant au fondateur, il peut être révoqué de la direction, et la trésorerie est asséchée. Le fondateur a alors tout perdu.

Avantages et inconvénients d’une augmentation de capital en fonds propres :

Avantages Inconvénients
    Solidité financière augmentée
Renforcement de la trésorerie
Apport d’expertise par l’actionnaire
      Dilution de contrôle
Dilution sur les bénéfices due au nombre d’actionnaires
Diminution de l’autonomie dans la gestion de l’entreprise
Possible obligation de vendre la société à moyen terme

4. Les dangers de la levée de fonds 

La dernière chose dont un investisseur veut entendre parler, c’est de perte d’argent, spécialement s’il utilise l’argent des autres (cas des fonds d’investissements, en particulier). Face à cette réalité, les Business Angels ne sont pas tous des anges et disposent de moyens contractuels au cas où les choses ne se dérouleraient pas comme prévues.

Droit de veto des investisseurs

Le contrat peut leur donner le droit de s’opposer à toute cession au cas où le projet ne se serait pas développé comme prévu et deviendrait alors non-viable. Si les investisseurs possèdent ce droit de veto, l’entrepreneur ne pourra pas vendre sa société avant qu’il ne soit trop tard sans obtenir l’avis des investisseurs.

Ces derniers pourront donc s’opposer à toute cession, même si le prix de vente leur permet de retrouver leur mise.

Droit d’ « ingérence » des investisseurs

Le contrat peut leur donner le droit de s’opposer à certaines décisions importantes telles que la cession, au cas où le projet ne se serait pas développé comme prévu. Si les investisseurs possèdent ce droit de veto, l’entrepreneur ne pourra pas faire évoluer son entreprise hors des plans prévus sans l’accord de son Comité stratégique ni vendre sa société avant qu’il ne soit trop tard sans obtenir l’avis des investisseurs. Vous vous retrouveriez donc dans l’obligation de leur demander l’autorisation d’effectuer tout acte administratif, ce qui est extrêmement dérangeant lorsque l’on se trouve dans la tempête et que l’on fait tout pour en sortir. Encore plus que ce qui est prévu dans votre pacte.

Éviter ces dangers 

Un ingénieur en informatique, si brillant soit-il, ne connaît que très peu de choses sur les aspects législatifs des contrats qu’il doit conclure avec des investisseurs potentiels.

Il est donc vivement recommandé de vous rapprocher d’un conseil spécialisé dans ce domaine afin que ce soit lui qui rédige le contrat-type, empêchant les investisseurs de prendre le contrôle de votre société en cas de mauvais résultats et de s’opposer à toute décision importante.

Bien entendu, il est fort probable que les investisseurs refuseront un tel contrat : le rôle du conseil sera justement de négocier.

Il est important de savoir qu’il existe de nombreuses associations et de forums d’entrepreneurs qui proposent des guides de best practices pour aborder sereinement ces phases de  négociations juridiques en cours de levée de fonds. Ainsi, pour avancer en sécurité dans votre levée de fonds faites vous accompagner par une société de conseil en transactions qui saura utilement activer les experts dont les cabinets d’avocats d’affaires et fiscalistes pour pouvoir mener des négociations équilibrées avec vos investisseurs.

5. Le Graal de l’investisseur : minimiser le risque dans une levée de fonds 

Investir dans une entreprise jeune implique de participer aux incertitudes inhérentes à son âge. La tentation de l’investisseur est d’étudier le taux de rentabilité interne (TRI) de l’entreprise convoitée, l’expérience des fondateurs dans le domaine concerné et leur motivation à réussir ainsi que la valeur immédiate qui peut être acquise via une participation à une levée de fonds.

Étudier le taux de rendement interne (TRI) ?

Le taux de rendement interne serait un outil de décision à l’investissement s’il s’agissait d’une entreprise ayant quelques années d’existence, un chiffre d’affaires installé et donc un track-record permettant d’estimer une progression à venir d’une part de marché sur un marché existant. La tentation de l’investisseur est de se rassurer par une mesure de la rentabilité espérée de son capital investi. Hélas dans le cas d’une start-up plongée dans l’incertitude, une telle approche est du domaine de la boule de cristal.

Le calcul d’un TRI sur les données d’un Business plan à la valeur d’une promesse qui n’engage que ceux qui la croient. La start-up en amorçage pivote plusieurs fois, change de cap, de business model, tâtonne et finit, ou non, par trouver sa voie.

Face à la décision ultime d’investir dans une entreprise en situation d’incertitude, c’est à dire sans possibilité d’estimation fiable de son avenir, l’expérience des fondateurs et encore plus leur motivation à aller au bout de leur projet, constitue les éléments de conviction essentiels des investisseurs expérimentés : Business Angels individuels ou en réseaux, fonds d’investissements…

L’investisseur ne connaît pas et ne peut rationnellement estimer son risque et pourtant il lui arrive d’investir… Irrationnel ?

Le raisonnement est d’évaluer le potentiel en cas de réussite, non  la probabilité de l’obtenir. La décision d’investir est pilotée par le niveau de gain si le projet se passe bien, l’ampleur de la réussite possible, par la qualité de l’équipe et non sur une probabilité d’obtention estimée à partir d’un Business pan..

Dans ce type de stratégie, on accepte de perdre souvent un somme limitée pour pouvoir capter quelques opportunités de gains exceptionnels.

Retour sur l’expérience des créateurs

Quel est leur parcours dans le domaine de l’entrepreneuriat ?

Il y a une différence entre des créateurs d’entreprise enthousiastes sortant d’études supérieures de commerce, et des gérants capables de prouver des expériences précédentes réussies. La multitude des expériences est aussi importante, si ce n’est plus, que les diplômes.

Le tabou de l’échec entrepreneurial est une spécificité bien française, et a tendance à infliger une double peine aux entrepreneurs ayant pris des risques. Or, les Américains ont tendance à considérer, au contraire, qu’un entrepreneur s’étant trompé une fois a bien plus de chances de réussir lors d’un deuxième essai. Dans cette approche ce que valorisent les américains est la capacité présumée à pivoter plus vite et mieux, grâce à l’expérience de l’échec. C’est aussi la ténacité que prouve un individu qui se relève après un échec et repart dans un nouveau projet entrepreneurial.

Ont-ils démarré leur activité sans financement ?

Si les fondateurs ont commencé sans chercher de financement externe, il s’agit sans aucun doute d’un gage de motivation et de savoir-faire.

L’importance de l’apport personnel.

Cela permet de jauger l’abnégation des fondateurs.
Les banques accordent très rarement des prêts professionnels aux entrepreneurs qui n’ont pas d’apport et déjà du chiffre d’affaires. Elles considèrent effectivement que celui qui apporte ses fonds propres sera plus motivé et on plus de capacité à réussir et certaines mauvaises langues ajoutent à payer leurs dettes.

Le principe du « Value for money »

Quelle valeur immédiate l’investisseur va acquérir en participant à une levée de fonds ? Les entreprises a fort contenu technique, technologique, à savoir faire et/ou marque reconnus sont les cibles privilégiées des investisseurs qui préfèrent toujours investir dans des actifs tangibles et valorisables, les droits de propriété intellectuels (brevets etc.) ou les logiciels propriétaires étant le must pour l’investisseur. Cela explique le boom de l’activité entrepreneuriale autour du numérique et du luxe dont les contenus sont à forte valeur ajoutée et, quelles qu’en soient les incertitudes, à enjeux très important en terme de plus values possible.

 

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