Détourage d’une reprise d’actifs : précautions…

« détourage », « Carve out », « apport partiel d’actif », « achat d’actifs », « transfert de business as a going concern », etc : l’utilisation de diverses expressions montre que derrière un concept assez simple, une multitude de questions se pose. Si les praticiens du M&A qui voient ces opérations à travers le prisme de leur propre expertise et expérience sont à l’aise avec ces opérations, de nombreux chefs d’entreprise s’y perdent. Il est de la responsabilité de ces mêmes praticiens d’être l’interface au service de l’entreprise afin de faire de ces opérations des succès.

De quoi s’agit-il ?  Quelques définitions bien utiles du détourage

DétourageLes « actifs » d’une société sont l’ensemble des biens et droits constituant le patrimoine de celle-ci: chaises, tables et contrats, produits financiers, capital humain mais aussi ses dettes fournisseurs, ses emprunts et sa technologie, par exemple.

Une société a souvent plusieurs actifs qu’elle assigne à la réalisation de son objet social. Ainsi pour prendre un exemple simple, Airbus Group (ex EADS) a 4 divisions (Avions, Défense, Espace et Hélicoptères) et chacune de ses divisions détient ses propres actifs nécessaires à la réalisation de ses activités. Dédier des actifs à une activité définit un « business » ou une branche d’activité autonome.

  L’apport partiel d’actif et l’achat d’actifs sont des opérations par laquelle une société B fait apport, ou vend, une partie de ses éléments d’actifs (et de passifs) à une société A. En cas d’apport, B reçoit en échange des titres émis par A, B devenant donc actionnaire de A. En cas de vente des actifs à A, B reçoit  du cash. En conséquence, si EADS voulait se séparer de son activité hélicoptères, ce Groupe devrait vendre tous les actifs contribuant à ce business.

 Bien évidemment c’est loin d’être aussi simple que cette description. Pourquoi ?

Une destination mais 3 chemins de détourage : RH, Financier et Juridique

-  Premier chemin :  très souvent pour faire fonctionner ces actifs il faut des êtres humains et ce sont ceux de l’entreprise apporteuse ou cédante qui vont devoir le faire en étant « apportés » dans le cadre de l’opération ou « loués » via un contrat de service entre l’apporteuse/cédante et la société acquéreur.

-  Deuxième  chemin : la valeur de ces actifs et la garantie de celle-ci. Il y a la valeur comptable pour la plupart des actifs corporels mais pour les incorporels et pour les brevets, par exemple ? La valeur d’un bien ou d’un procédé va aussi dépendre de la qualité, de l’histoire, de la culture de celui qui l’exploite, il est donc très probable que cette valeur changera une fois que l’actif sera transféré/vendu ; le cédant pensant qu’il a exploité l’actif au maximum de sa valeur, le cessionnaire ayant payé pour la valeur additionnelle qu’il compte en tirer. Il faut donc faire les comptes !

- Dernier chemin : enfin et en admettant que les négociations sur la « quantité » et la « qualité » d’actifs à apporter/vendre et sur leur valeur (ce que l’on appelle le « périmètre du détourage ») se sont parfaitement déroulées, la phase de réalisation effective de l’opération de détourage passe nécessairement par la rédaction d’actes juridiques normés au sein desquelles les 2 points précédents devront être réglés avec précision. C’est l’heure du « juridique » si peu apprécié des chefs d’entreprise pour sa sémantique complexe mais tellement nécessaire : étendue de la garantie de passif, mode de paiement et ajustement du prix etc…

Comment arriver à destination ?

Le chef d’entreprise qui se lance dans un « détourage » ou transfert d’actifs, devra comprendre qu’aucun chemin ne permet d’arriver plus vite ou en meilleure forme qu’un autre. Il doit raisonner en termes d’objectifs à atteindre en tant que vendeur ou en tant qu’acheteur.

Que souhaiterait l’acheteur d’actifs ?

Il voudrait sécuriser au moins les 5 points suivants (combinant les 3 métiers RH, Financier et Légal) :
-   matérialiser les synergies de coûts et de croissance dans les délais impartis afin de réaliser toute la valeur d’acquisition ;
-   qualifier les risques (opérationnels, financiers et juridiques) liés à la réalisation d’une fusion/acquisition ;
-    planifier, structurer, coordonner et piloter le processus d’intégration ;
-  maîtriser les aspects humains afin de limiter l’impact de l’opération sur la motivation et l’efficacité des salariés ;
-  garantir la continuité de l’activité post closing par le maintien des flux opérationnels (vente, achat, transport, autorisation, certification, production), des flux de trésorerie (encaissement des clients, paiement des fournisseurs) et de la paie.

 Que souhaiterait le vendeur  en cas de séparation d’activité ?

-       assurer le respect des obligations contractuelles de l’accord de vente ;
-       estimer les coûts exceptionnels et récurrents liés à la séparation pour anticiper leurs impacts sur le P&L du cédant et du cessionnaire ;
-       mettre en place l’autonomie de gestion de l’entité cédée au plus vite après la date de closing ;
-       démarrer les  contrats de services de transition qui seraient en place pour permettre aux actifs transférés de démarrer en douceur dans leur nouvel environnement.

 Comment le chef d’entreprise peut-il faire face à ces enjeux de détourage ?

 Il ne peut le faire seul et doit confier la responsabilité de la mise en œuvre de sa vision du détourage à son équipe M&A, ou à son conseil en fusions acquisitions s’il ne dispose pas de ressources en interne.

Pour l’acheteur

Son équipe M&A effectuera un contrôle de cohérence des synergies afin de contrôler la cohérence et la fiabilité des hypothèses de calcul du plan d’affaire combiné, puis planifier leur réalisation. Puis, principalement, faire tout ce qu’il faut pour être prêt au lendemain du closing en ayant :
-   défini et piloté les activités prioritaires à mener pour assurer le déroulement efficace du transfert juridique ;
-  préparé  l’élaboration du calendrier social et des plans de communication avec les parties prenantes (IPR, clients, fournisseurs, employés, administration, sous-traitants, etc.) ;
-    intégré les deux points ci-dessus dans un calendrier d’intégration fixant des objectifs calendaires pour la réalisation des tâches.

Pour le cédant

l’équipe transactionnelle devra avoir identifié les impacts fiscaux, juridiques et sociaux. Puis elle aura planifié le programme de séparation des actifs ou de l’activité, incluant les jalons clés juridiques, sociaux, fiscaux et opérationnels qu’elle aura identifié précédemment (cf. ci-dessus)

Pour l’un comme l’autre

Enfin et cela concerne tant le cédant que le cessionnaire, les équipes M&A identifieront ensemble les liens de dépendance de l’activité séparée avec l’entité cédante et prépareront un plan détaillé de séparation (processus, contrats, applications informatiques mutualisées, propriété intellectuelle, actifs et de l’immobilier, ressources internes et externes). Cette tâche sera particulièrement importante afin de participer à la rédaction des contrats de services de transition. Concomitamment, un plan de communication sera élaboré à destination des salariés, représentants du personnel, partenaires, fournisseurs, clients, régulateurs et analystes financiers.

Voir également la définition du détourage selon le Vernimmen

Mots clés :

Commenter